BVBA

Op 1 mei 2019 wordt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van kracht. De informatie hieronder wordt binnenkort bijgewerkt.

Eigenschappen van de BVBA als vennootschap

  • Een BVBA is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
  • De BVBA is een autonome rechtspersoon met een afgescheiden vermogen. Dit betekent dat de BVBA in eigen naam en voor eigen rekening verbintenissen kan aangaan. De BVBA heeft ook eigen bezittingen en schulden.
  • Een BVBA is een vennootschap. Dit impliceert dat haar hoofdactiviteit een handelsactiviteit is. Eigen aan een vennootschap is het winstoogmerk. Een vennootschap wordt immers opgericht met het oog een winstvoordeel te verschaffen aan de vennoten. De vennoten zijn diegenen die iets in gemeenschap hebben gebracht waardoor de vennootschap over middelen kan beschikken. Met deze middelen zal de vennootschap een activiteit ontplooien met de bedoeling om winst te maken. Deze winst zal uiteindelijk ten goede komen aan de vennoten. Dit kan tijdens het bestaan van de vennootschap, via de toekenning van een dividend, of in extremis bij de ontbinding van de vennootschap, door de toebedeling van het netto-actief. Het netto-actief is dat wat rest nadat alle middelen ten gelde zijn gemaakt en hiermee de nog openstaande schulden zijn betaald.
  • Een BVBA is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Dit betekent dat de vennoten zich enkel verbinden tot datgene wat zij hebben ingebracht. In bepaalde gevallen kan deze aansprakelijkheid ruimer zijn. We vermelden hier onder andere de oprichtersaansprakelijkheid en de bestuurdersaansprakelijkheid. In dergelijke gevallen kunnen de schuldeisers ook het privé-vermogen aanspreken.
  • Specifiek aan de rechtspersoon ‘BVBA’ is dat de aandelen niet zomaar kunnen worden overgedragen. Een BVBA is derhalve een interessante rechtsfiguur als het belangrijk is dat men niet geconfronteerd wordt met ‘vreemden’.
 

Tussenkomst van notaris

Een BVBA moet steeds voor een notaris worden opgericht. Zijn tussenkomst is noodzakelijk.
 

Kapitaal

Van bij de oprichting moet de BVBA over eigen kapitaal beschikken, minimum 18.550 euro. Dit is het wettelijk minimum. Het kapitaal kan echter bedrijfseconomisch hoger moeten zijn. Dit zal blijken uit het financieel plan. Hoewel men spreekt over ‘kapitaal’ impliceert dit niet noodzakelijk dat het bedrag in geld moet worden ingebracht. De oprichters kunnen even goed opteren voor een inbreng in natura. Dit impliceert dat men middelen die voor de oprichting behoorden tot het privé-vermogen, ter beschikking stelt aan de vennootschap. Bijvoorbeeld de instrumenten en de muziekinstallatie worden ingebracht. Op dat ogenblik behoren deze elementen tot het ‘vermogen’ van de vennootschap. De inbrenger kan er niet langer meer over beschikken. Wordt overgegaan tot een verkoop, is de vennootschap de verkoper en int de vennootschap de verkoopsom.
 
Door de inbreng verliest de inbrenger een deel privé-vermogen. In ruil hiervoor krijgt hij aandelen. Aandelen zijn niets anders dan deelbewijzen in het vermogen van de vennootschap.
 
Brengt men goederen in natura in, zal men deze goederen moeten waarderen. De uitgedrukte waarde zal immers bepalend zijn voor het aantal aandelen dat men in ruil ontvangt. Gelet op de beperkte aansprakelijkheid van de vennootschap heeft de wetgever de schuldeisers van de vennootschap willen beschermen tegen een overwaardering van de inbreng in natura. Indien goederen worden ingebracht dient men een revisor aan te spreken om de waarde van de ingebrachte goederen en de waarde in aandelen dat daar tegenover staat te controleren.
 
Brengt men echter enkel geld in, is er geen revisoraal verslag vereist. De waarde van een euro ligt immers vast. Indien men er voor zou opteren om enkel geld in te brengen om nadien met dit geld goederen te kopen van de oprichters-vennoten, is er sprake van een quasi-inbreng. In dat geval zal er opnieuw een revisoraal verslag nodig zijn.
 
Dit bedrag moet niet noodzakelijk van bij de start volgestort. Minimale volstorting bedraagt 6.200 EUR, tenzij het een eenmansvennootschap betreft. In dat geval bedraagt de minimale volstortingsplicht 12.400EUR. Doet men een inbreng in natura moet dit volledig gebeuren bij de oprichting. Met andere woorden een inbreng in natura moet volledig gebeuren op het moment van oprichting
 
Gebeurt de inbreng in species moet minstens het minimum te volstorten kapitaal gestort worden op een aparte rekening, op naam van de vennootschap in oprichting. De bank zal hiervan een attest opmaken dat vóór de oprichting aan de notaris moet worden overhandigd.
Bij kapitaalsverhoging geldt een voorkeurrecht voor de bestaande vennoten, naar evenredigheid van hun aandeel in het kapitaal. Wordt het kapitaal verminderd moet rekening worden gehouden met de rechten van de schuldeisers.
 

Financieel plan

Vooraleer de BVBA kan worden opgericht moet er ook een financieel plan worden opgesteld. In het financieel plan moet worden aangetoond dat het kapitaal van de vennootschap voldoende zal zijn om de activiteiten van de vennootschap gedurende de eerste drie jaar te financieren.
 
Mocht de vennootschap failliet gaan binnen de drie jaar te rekenen vanaf de oprichting zal men nagaan of het kapitaal niet kennelijk ontoereikend was. Mocht dit het geval zijn zijn de oprichters aansprakelijk.
 
Voor goede raad omtrent het opstellen van het financieel plan wend je je best tot een financieel adviseur.
 
Het financieel plan moet worden overhandigd aan de notaris voor het oprichten van de vennootschap.
 

Statuten

De notaris voor wie de BVBA wordt opgericht zal niet alleen vaststellen dat de vennootschap wordt opgericht, hij zal ook de statuten acteren.
 
De statuten geven aan hoe de werking van de BVBA binnen het wettelijke kader verder wordt geregeld: hoeveel aandelen er zullen zijn, hoe de algemene vergaderingen worden gehouden, wie de vennootschap kan vertegenwoordigen, etc.
 
In de statuten moeten minstens volgende elementen worden opgenomen:
  • de rechtsvorm
  • de nauwkeurige aanduiding van de maatschappelijke zetel;
  • de duur van de vennootschap, tenzij de vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur;
  • de nauwkeurige opgave van de oprichters en de vennoten die hun inbreng niet volledig hebben volgestort;
  • het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het gestort bedrag, de aanduiding van elke inbreng in natura, de naam van de inbrenger, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, het aantal en de nominale of fractiewaarde van de aandelen die tegen elke inbreng zijn uitgegeven, alsook de eventuele andere voorwaarden waarop de inbreng is gedaan
  • de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal;
  • het begin en het einde van het boekjaar
  • de winstverwerking en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo;
  • de aanduiding van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te verbinden, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop ze die bevoegdheid uitoefenen
  • nauwkeurige omschrijving van het doel van de vennootschap;
  • de plaats, de dag en het uur van de algemene vergadering, de voorwaarden om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en de regeling voor de uitoefening van het stemrecht.
  • aantal, nominale of fractiewaarde van de aandelen, alsook, de bijzondere voorwaarden die hun overdracht beperken
  • de oorzaak en de omvang van de bijzondere voordelen die worden toegekend aan elke oprichter of aan ieder die rechtstreeks of zijdelings aan de oprichting van de vennootschap deelgenomen heeft;
  • het totale bedrag, althans bij benadering, van alle kosten, uitgaven en vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht ten gevolge van haar oprichting ;
  • de financiële instelling van de financiële rekening waarop de inbreng in species is gestort;
  • de overdrachten onder bezwarende titel gedurende de 5 voorgaande jaren van de onroerende goederen die bij de vennootschap worden ingebracht, alsook de voorwaarden waaronder deze overdrachten zijn gebeurd;
  • de hypothecaire lasten of pandrechten waarmee de ingebrachte goederen zijn bezwaard;
  • de voorwaarden waaronder de ingebrachte optierechten kunnen worden uitgeoefend
Bij 'documenten' vind je een document dat de bedoeling heeft een idee te geven van wat het inhoudt om een BVBA op te richten. Concrete vragen over de oprichting van een BVBA en haar werking kunnen gemakkelijk gesteld worden aan de notaris waarbij je moet zijn om de vennootschap op te richten.
 

Neerlegging van oprichtingsakte

Na ondertekening van de oprichtingsakte voor de notaris, zal de notaris de oprichtingsakte neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
 

Verkrijgen van rechtspersoonlijkheid

De BVBA is een vennootschap met rechtspersoonlijkheid.
 
Die rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de dag van de neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte (met vermelding van de elementen zoals hierboven beschreven).
 
Indien vóór datum van neerlegging overeenkomsten zijn afgesloten, zijn zij die in naam van de vennootschap in oprichting een verbintenis hebben aangegaan, persoonlijk aansprakelijk, behalve wanneer de vennootschap binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis rechtspersoonlijkheid heeft verkregen en zij bovendien die verbintenis heeft overgenomen binnen twee maanden na het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid. In dit laatste geval, wordt de verbintenis geacht van het begin af door de vennootschap te zijn aangegaan.
 

Vennoten

Een BVBA kan één of meerdere vennoten hebben. Deze vennoten kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Wanneer een natuurlijke persoon de enige vennoot is in meer dan één BVBA, is hij hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Uitzondering hierop is als hij de enige vennoot is geworden wegens de overgang aan hem van de aandelen door overlijden.
 
Wanneer de rechtspersoon de enige vennoot is dan is hij hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de BVBA.
 
De aandelen van een BVBA zijn altijd op naam. Specifiek aan een BVBA is dat de aandelen niet zomaar overdraagbaar zijn. Wil men zijn aandelen overdragen moet dit worden goedgekeurd door ten minste de helft van de vennoten die ¾ van het kapitaal bezitten. Tenzij strengere statutaire bepalingen is dit niet vereist indien de aandelen worden overgedragen aan:
  • een bestaande vennoot;
  • de echtgenoot;
  • een bloedverwant in rechte lijn
  • een andere door de statuten toegelaten persoon.
Alle aandelen geven recht op een gelijk aandeel in de winst en het liquidatieoverschot bij vereffening. De aandelen kunnen worden uitgegeven tegen nominale of fractiewaarde. Op het vlak van stemrecht kan een onderscheid gemaakt Er kunnen aandelen uitgegeven worden al dan niet met stemrecht
 

Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders. Zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon kan als zaakvoerder optreden. Treedt een rechtspersoon op als zaakvoerder is hij verplicht een vaste vertegenwoordiger te benoemen en dit openbaar te maken. Het is niet noodzakelijk dat men vennoot is om als zaakvoerder aangesteld te worden.
 
Zaakvoerders kunnen worden benoemd voor onbepaalde of voor een bepaalde tijd. Is de zaakvoerder benoemd in de oprichtingsakte voor een onbepaalde duur, kan hij slechts om gewichtige redenen ontslagen worden. Is dat niet het geval kan de zaakvoerder te allen tijde ontslagen worden.
In principe handelen de zaakvoerders alleen. Hij kan alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn in het kader van de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, voor zover deze niet tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. De statuten kunnen de bevoegdheid van de zaakvoerder beperken. Deze beperkingen zijn niet tegenstelbaar aan derden, zelfs al zijn ze openbaar gemaakt.
 
De wet voorziet een regeling indien er een tegenstrijdig belang optreedt. Is de zaakvoerder, in wiens hoofde er een tegenstrijdig belang optreedt, lid van een college van zaakvoerders moet hij het tegenstrijdig belang mededelen aan de andere zaakvoerders en dat vooraleer er een beslissing is genomen. Is er een commissaris aangesteld, moet deze ook op de hoogte worden gebracht van het tegenstrijdig belang. Van deze mededeling wordt akte genomen met het oog op de publicatie in het jaarverslag. Ingeval van commissaris moet zijn verslag ook een afzonderlijke vermelding bevatten. Is er geen college van zaakvoerders moet er een lasthebber ad hoc worden aangesteld. Indien de zaakvoerder tevens de enige vennoot is, dan kan hij zelf de beslissing nemen maar moet hij een bijzonder verslag opmaken dat samen met de jaarrekening moet worden neergelegd.
 

Aansprakelijkheid zaakvoerder

De zaakvoerder is aansprakelijk voor het uitvoeren van zijn mandaat. De zaakvoerders zijn ook hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade als gevolg van een overtreding van het Wetboek van Vennootschappen of van de statuten.
 
In het licht van het faillissement kunnen zaakvoerders aansprakelijk gesteld worden indien zij een grove fout hebben gemaakt die oorzaak is voor het faillissement. Dit geldt echter niet indien de BVBA tijdens de 3 jaar voorafgaand aan het faillissement een gemiddelde omzet van minder dan 620.000 EUR realiseerde en indien het balanstotaal bij het einde van het laatste boekjaar kleiner was dan 370.000 EUR.
 

Algemene vergadering

De algemene vergadering bestaat uit alle vennoten. Het behoort de zaakvoerder toe deze bijeen te roepen. Hij is hiertoe verplicht als dit gevraagd wordt door de vennoten op voorwaarde dat deze vennoten 1/5 van het kapitaal vertegenwoordigen. De bijeenroeping moet gebeuren 15 dagen op voorhand. In principe is een aangetekend schrijven vereist. Daarvan kan worden afgestapt indien de vennoten, individueel en schriftelijk, unaniem hebben ingestemd met een andere manier van bijeenroeping.
 
Elk aandeel geeft recht op één stem. (Uitzondering: aandelen zonder stemrecht). De statuten kunnen het stemrecht beperken. De wijziging van de statuten is aan een bijzonder aanwezigheidsqourum onderworpen. De aanwezigen moeten ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is dit niet het geval, kan de algemene vergadering niet geldig beslissen. In dat geval dient men een tweede bijeenkomst samen te roepen.Deze tweede algemene vergadering kan dan geldig beslissen ongeacht het aantal aanwezige vennoten. De statutenwijziging is alleen aangenomen mits een ¾ meerderheid. Betreft het een wijziging van het doel is een 4/5 meerderheid vereist. Bij een doelswijziging moeten ook bijzondere verslagen worden opgemaakt.
x

Cookies

Deze website gebruikt zowel functionele als niet-functionele cookies. Voor het plaatsen en uitlezen van niet-functionele cookies hebben wij uw voorafgaande toestemming nodig; voor functionele cookies niet. U kunt het gebruik van cookies later nog wijzigen en uw voorkeuren aanpassen.
Meer info in ons Cookiebeleid.
Akkoord